袁祖铭字鼎卿，兴义人也。光绪十五年（1889）生，其父办团练，有乡勇三千人。少入陆军小学堂，毕业入伍。辛亥，从刘显世奔贵阳之急，遂得皈正。越明年，王文华编黔军为六团，以祖铭为第一团第一营长。护国之役，从文华征湘西，取蜈蚣关，破江西桥，下晃县，克芷江。文华从孙文护法，祖铭亦随入川，于黄桷垭大破吴光新军，取重庆，勇冠三军。文华嘉之，擢为纵队长，使率主力，逐刘存厚，取成都。祖铭遂骄，令部属请命于刘都督显世，求为第二师师长，而未语文华。文华不悦，召祖铭为参议，返重庆。遂致反目。
民国九年（1920），川人逐黔军，进逼重庆，黔军不能支。文华乃遣祖铭出战，相持数月。唐继尧欲夺黔军，文华令卢焘、何应钦、谷正伦回师贵阳，逐刘显世。文华避清议，假医疾于上海，恐祖铭有变，携与俱。祖铭恐文华杀己，潜赴京师，谒靳总理，乞定黔事。总理即予祖铭二十万元，鄂军一旅，曰定黔军。祖铭恐文华妨己，使客刺之于沪上，遂帅定黔军。然湘、蜀均已独立，无以返黔，行湖汉间。适吴佩孚再起，与祖铭枪六千支，收为羽翼。
文华既殁，卢焘主贵州军政，然不能孚众。窦居仁、谷正伦、胡瑛、张春圃、何应钦五旅争权，将士苦之，皆思祖铭。未几，谷正伦之王天培、彭汉章团，窦居仁之毛以宽、张春浦团，驻洪江之王华裔团，皆奉祖铭为首。祖铭乃匹马赴洪江，以王天锡、毛以宽为中路军，王天培、彭汉章为左路军，王华裔为右路军，长驱而入贵阳。此民十一（1922）四月事也。
八月，中央委祖铭为贵州省长。祖铭尽释旧怨，兼收各派，以张彭年为总参议，丁宜中为秘书长，周素园为政务厅长，陈幼苏为财政厅长，另如平刚、任可澄辈均予重用，故一时有休明气象。唐继尧颇忌之，乃假三省联军令，遣唐继虞护刘显世回黔。祖铭不能敌，退至秀山。继虞为贵州军务督办，显世为省长。
时熊克武之川一军与刘湘、杨森之川二军战。吴佩孚闻祖铭迄秀山，委其为援川前敌总司令，节制刘、杨。祖铭以符令可及川黔鄂秦陇五省，故自称五省联军总司令。唐继尧与争霸，遣胡若愚入川助熊克武。混战逾年，祖铭终破成都，稍平川事。中央委祖铭为川黔边防督办，授陆军上将，兼第三十四师师长，实辖三师兵力，众五万余，实当时天下之健者也。
刘显世掌黔政，实傀儡耳，政属唐继虞，而继虞不足为治。黔人怨怒，继尧乃召继虞回滇。中央委彭汉章为省长，王天培为军务督办，周西成为会办，此悉祖铭心腹，皆赴任。
民国十四年（1925），杨森欲霸川境，祖铭与刘湘逐之。杨森既出，刘湘复欲霸，愿以四十万元礼送黔军。祖铭哂之。已而杨森反攻入川，刘湘与通消息，夹击祖铭。黔军大败，遂弃重庆。祖铭以数万人马之巨，知贵阳烟税之不足敷用，故过省而不顾，径攻湘鄂。适北伐军兴，委祖铭为左翼军前敌总指挥，主攻鄂西方向。祖铭以湘西为可恃，竟裹足不进，坐地为王，摊派赋税，招募兵勇，凛然有鸠占之意。唐生智大怒，数电促之，祖铭不听。民国十六年（1927）除夕，生智令周斓设鸿门宴，祖铭仅携数亲兵至，遂为乱枪射杀，年三十八。
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