刘显世、号如周，字经颐，清同治九年农历四月初八日(一八七零年五月八日)生于贵州省兴义县下五屯村。祖籍湖南邵阳板桥。其先祖以贩卖文具进入贵州，在兴义泥凼地方定居，到刘显世这一代，已五世。
刘家发迹，是从刘显世的祖父刘燕山开始的。清嘉庆、道光年间，刘燕山以榨油为业，经营发展后，嫌泥凼地方小而偏僻，就向坝子迁居，先迁纳吉寨，后迁离兴义县城约二公里的下五屯。下五屯地方，群山环抱，土地肥沃，雨量充沛，气候温和，十里平川，是兴义的主要产粮地之一。刘家迁居下五屯后，家业日兴，积累更多，便买下当地卢姓田产四十亩。从此经营土地，靠收租致富，变成了下五屯的乡绅，跨入了地主阶级的行列。
刘燕山有四个儿子：长子官箴，字铭之，又号洪魁；次子官霖，字时之；三子官礼，字统之；四子官德，字茂之。刘显世的父亲刘官礼，行三。刘家兄弟四人，个个体格魁梧，膘悍有力，喜欢习武，性情粗暴；四人都是敢说敢干，说打就动手的火炮人物。兄弟四人且喜欢读书，初涉封建典礼。他们承继父业后，练勇办团，联合乡绅，勾结官府，镇压革命，屠杀人民，称霸一方，建立了盘江刘家小王朝。黔西南州《盘江史料辑》说：“弟兄均魁梧奇伟，胆力过人，附近无不敬畏。刘燕山得诸子之力，家业日兴，渐为下五屯首户。其提倡号召，可以左右人心。”刘氏兄弟，在自给自足的封建社会里，特别是在资本主义发展迟缓的贵州兴义县，商业资本得不到进一步发展。于是遵循封建社会的“以末致富，以本守之”的生财之道；放弃榨油，经营土地，善夺巧取，大肆兼并，逐渐成为下五屯的大户，富甲乡里。
鸦片战争以后，帝国主义列强相继入侵中国，强迫清政府签订了一系列的不平等条约，割地赔款，使中国的领土完整惨遭破坏。中国社会一步步地变成了半封建、半殖民地的社会。清政府为了支付赔款，加紧对中国人民的搜括、压榨。在那时，人民辛苦劳动一年的果实，一半以上用来交纳繁重的租税。统治阶级的残酷压迫和剥削，激起了人民的强烈反抗。各地人民起义风起云涌，此伏彼起。从一八五一年，暴发了太平天国起义，相继暴发了安徽捻党起义、贵州苗族起义、云南彝族起义……在全国各族人民起义的推动下，一八五八年(清咸丰八年)，普安州(今盘县)暴发了张凌翔、马可图等领导的回族人民起义。起义军声势浩大，席卷盘八各县；清军屡遭失败。为扑灭起义军点燃的革命烈火，咸丰皇帝下旨，允许汉族地主举办团练，镇压革命。刘燕山为保住家业，效法曾国藩办团练、沿袭湘军镇压太平天国的故伎，于一八六一年( 咸丰十年)，建筑石墙石堡，训练壮丁，办起团练，建立了刘家地主武装。刘官箴等四弟兄从此跨入军界，逐渐登上政治舞台，向人民举起屠刀。刘家靠镇压革命，残杀人民，一步步地朝着封建官僚的阶梯往上爬，每爬一步，都有无数的人民丧生。
一八六一年(咸丰十一年)，太平天国翼王石达开由广西进入贵州，途经兴义，刘官箴接受清政府的命令，率团堵截太平军。太平军意在假道北上，所以没有和刘家武装较量；而刘氏兄弟却借此大吹大擂，虚报战功，向清政府请赏。
一八六二年(同治元年)，回族起义军攻克兴义府城(今安龙县)，杀死知府胡霖澍，安义总兵赵德昌败逃兴义县，起义军乘胜追击，同年九月攻克兴义县城。义军占领兴义县城后，即派部进攻下五屯；刘家兄弟举团据堡抵抗。起义军围攻下五屯七个月，刘军粮尽援绝，就举起白旗向起义军投降。
一八六三年(同治二年)五月，清政府派重兵围剿起义军，并调附近团练围攻。刘官箴、刘官霖兄弟率兵五千人应调，向兴义城会攻起义军；刘官霖在兴义城南门外被起义军击毙；刘官箴在东门外被起义军杀伤。战斗到一八六四年三月十三日(农历二月初六)，义军失利退到普安州，才暂告一段落。事后刘官箴因“功”受到清政府的嘉奖，保署安义镇左营游击。
一八六六年(同治五年)六月二十四日，回族起义军马仲部攻占兴义县城。刘官礼、刘官德率军与义军恶战，并从义军手中抢回兴义县城。一八七０年，起义军再度攻克兴义县城后，又被刘家武装反攻。起义失败后，刘官礼以屡破义军和镇压有“功”，被清政府晋升为同知，总办兴义五属团务，刘官德署左营游击。
刘显世的父亲官礼，在屠杀人民的罪恶活动中最为卖力、“功”最高，因而得到清政府的一再提拔和嘉奖：同治二年(1863)，保署安义镇左营游击；同治五年(1866)，晋外同知，总办兴义五属团务；同治十年(1871)，提升知府，赏戴花翎；后来又以抵抗游勇有“功”升滇西候补道，赏赐三品顶戴。
贵州地处偏僻，交通闭塞，同先进省区比较，经济、文化发展缓慢。兴义位于贵州、云南、广西三省交界，是贵州的边远山区，经济文化比较落后。从一七九八年(清嘉庆三年)设兴义县于黄草坝以来，除一八五二年(咸丰二年)，邑人胡尔昌中乡试第十六名，为兴义设县后唯一举人外，以后再没有考中一个举人；更没有人进京会试、殿试而取得进士、翰林；当然说不上有任过各省的巡、藩、臬、司、道的人了。刘官礼脱颖而出，官至三品，使横行乡里为所欲为的刘家，如虎添翼，在兴义横行霸道近百年，直到解放前夕。刘家的势力一直影响着地方政局，形成地方大小事务，刘家一言而决。每任知县上任，要先拜刘家；有疑难问题要先请示刘家，否则就行不通。云贵总督李经羲到任时，特意绕道兴义，拜访刘官礼，并恭维他说：“不意贵州有统老其人(官礼字统之)，竟有如此韬略！”辛亥革命后，贵阳白沙井街建起了有康有为榜书的“刘统之先生祠”。刘家在当时的显赫由此可见。
刘官礼在镇压起义军的过程中，依靠权势，大肆搜括民脂民膏，大量掠夺土地，翦除异已，称王称霸。对地方乡绅，稍违己意的，轻则臭骂，重则捆绑吊打，甚至诛灭全族。不少被打骂的人，不甘受虐待，愤而出走，从而显达。所以地方上有：“刘统领打一人，发一人”的谚语。兴义纳省戴家，在顶效得罪了刘官德的义子，因而同刘家结下冤仇，被弄得倾家荡产；所办团练，也被兼并。捧乍把总张开业的哥哥张开基、守备李凤才与刘官箴结为兰交兄弟，同治二年(1863)，回族起义军围攻下五屯，刘官箴向捧乍告急，张开基率领三百多人前来援救，行至普戛山被义军包围，全部被歼，张开基被俘，凌迟处死。这时，刘家已向义军投降。张开业、李凤才闻讯，认为张开基之死，是由于刘官箴出卖，所以痛恨刘家，发誓要报仇；同治三年(1864)十一月，法国天主教传教士任国柱率新城(兴仁县)教民来兴义。刘家闻讯，怕任国柱带人来兴义作乱，就率兵拦截，双方在马岭发生冲突。教士胡博理根据不平等条约的规定：自由传教、保护教民的特权，向贵州巡抚张亮基提出抗议。张被迫将刘官箴撤职，胡仍不满，又向云南总督劳崇光提出控告。官怕洋鬼子，劳为取媚洋人，暗令地方官吏诱杀刘官箴。地方官利用张开业、李风才与刘家的矛盾，密令张、李在捧乍诱杀了刘官箴。同治五年(1866)，刘官礼挑拨张开业与李凤才的关系，先利用李凤才杀死张开业。以后借清廷封官进爵的权威身份，假李凤才勾结起义军的罪名将其处死，并诛灭了张、李全族。
刘官礼对地方官绅尚且如此，对老百姓的残忍就更不用说了。
下五屯共有四千亩稻田，在辛亥革命前后，大部分被刘氏家族巧取豪夺而兼并。
刘官礼掌握团防局，积攒白银近十万两。同时以办学为名，筹划基金。强行没收“匪”、“绝”产为学田，年收学租谷达三十万斤。又划拨斗息捐、称捐、屠宰附加捐、牲牙捐……等为教育基金(据 1928年教育局发表：仅各项捐款可达大洋一万八千元─编者)。 据《兴义县志稿》载：“公(官礼)亲赴各乡筹饷，所至剀陈利害，动以血忱，饷大集。”“公与官绅筹商改修城垣，视历各乡，集绅民相度地势，劝捐巨款，增筑石堡十余处…”。《咸同贵州军事史》记载：“贼过梳，兵又蓖，土匪猖狂真如剃，可怜脂膏无多，又为团长刀割去。”这些本是颂扬刘家功绩的史籍，也不能掩饰刘官礼等对人民的搜刮勒索，肆无忌惮! 人民对刘家的专横跋扈，残杀无辜，义愤无比。云贵总督岑毓英有一次到云贵边境巡视，兴义府属人民拦舆递禀。因岑与刘家同是一丘之貉，都是镇压回族起义而起家的，对老百姓的控诉，就置之不理。同治十年(1871)，兴义各属官绅和受害者，以刘家曾投降起义军的罪名上告清廷，案交贵州巡抚查办。刘官礼闻讯，带重金逃往昆明，贿赂云贵总督刘岳昭；刘官德又买通知县吴佐呈报庇护；上下活动，刘官礼不仅没有受到处分，反而取得滇西候补道的官衔。
刘官礼屠杀人民，镇压革命，建立了刘家小王朝后，为巩固其统治地位，培植亲信，收买人心，在兴义县兴办教育。到处招聘名流学者到兴义掌书院，执教鞭。绥阳的雷玉峰、贵阳的姚华、徐叔彝、务川的聂尊吾、都匀的解伯莹以及董北平、熊范舆、张协陆……等都被罗致到兴义任教。
刘显世出身在如此反动的家庭，虽幼曾入塾，然不喜词章，好问军旅。彼曾在兴义笔山书院投拜于当时著名经史学家雷玉峰(廷珍)门下。雷玉峰的经史传授，对于兴义的乡绅子弟影响很深：刘显世后来对宪政党人的特别亲信重用；其弟显治在日本亲身参加改良派；刘显潜热忱于拥护“袁大皇帝”，均与雷玉峰的教育有其关系。有一段史料记载：“雷玉峰、贵州绥阳人，在黔、甚至南方各省都算一个有数的经史、说文学家。刘官礼不惜以重资迎聘来兴义长理笔山书院，为时三年。适张之洞督制两湖，电邀雷玉峰前往武汉长理两湖书院。显潜等以师生谊重，偕显世护送雷玉峰至贵阳，才挥泪话别。雷死于赴武汉途中，寄榇于重庆。后显潜外游京、沪，道出重庆，得知雷柩寄渝，便独力护送雷柩回遵义入葬，雷之感人如此!”
青年时代的刘显世，不似其父性暴烈，有胆略，外貌柔和，性孝友浑穆，能纳人建议，从中取巧。因而有“内实阴险”、“笑面虎”的骂名。辛亥革命前(即刘显世四十二岁前)，他在兴义主要从事两件事情：
一、辅佐其父办学。刘显世任劝学所总董(相当于教育局长)，分赴四乡，劝导乡绅筹办初等小学。当时乡绅顽固派、老学究坚持八股科举制度，反对西学。他们明里暗里宣传甚么：“读洋书，就要信洋教；信洋教，就要灭祖宗”，“谁不是父母所生的呢？能做无父无君的人吗？”刘显世以其家庭的权威，到各乡宣传科举制度的弊病；主张创办新式学堂，学习西方的科学知识，培养人才。经过辛苦奔走，各乡成立初等小学堂。仅在一九０二年到一九０三年间，兴义建立的初等小学堂达七十多所。贵阳成立通省公立中学，兴义前往投考的共十三人，不仅十三名都被取录，无一人落榜，而且都在前列，不掺杂一名别县考生，轰动全省各界，使兴义一时成为各方之重。辛亥革命前后，兴义以公私费留学的达三十多人。乡绅耆老对刘家崇拜得五体投地，对刘显世尽力吹捧，大力宣染称颂：“精明强干”、“浑厚友爱”、“其嘉惠地方后进者周且至”、“卓有远略”……。
二、辅佐其父办团练。刘氏为其血腥镇压革命，巧取豪夺，涂脂抹粉。在下五屯和跋浪亭后院各修了忠烈祠一座，在下五屯的祠堂上题了一付对联：“结团体成军，乱从此定；为同胞流血，死而犹荣。”刘显世遵循如此庭训，虽十五入邑庠食廪，却热衷于团练，夺功名。广西游勇窜贵州，刘显世放弃举业，代其父招募旧部进行编练，置身军旅，开始其军阀生涯。
光绪二十三年(1897)刘显世二十七岁，代理其父官札办理团练。
一九０一年(光绪二十七年)游勇兹扰罗斛、贞丰等县，刘显世奉命率团应援官军。在安龙、册亨边境遭游勇埋伏，官军大败，安龙失守。刘显世败逃兴义，所率团兵死伤百多人。
一九０二年(光绪二十八年、壬寅)，游勇进攻兴义。乡团闻讯，一面向上申报，一面调驻守泥凼的靖边团营中哨到箐口驻防，刘甲耶负责。八月三十日夜，被游勇袭击，四百多官兵全部被坑。后来把死者埋葬在离城约二公里的水井大队背后，群众称这些坟堆叶“白骨塔”，至今还是这么称呼。
九月初五(公历1902年10月6日)，黔抚邓华熙接到告急文书，命贵州兵备道张敬甫率兵增援，在兴义城边的七星庙(今三小)一战，张敬甫兵败逃住顶效，兴义城失守八日。游勇转攻下五屯，刘显世兄弟以堡据守，苦战四日未克。十二日游勇撤回县城，是年十月十四日撤离兴义县。人民陆续回城。
游勇本是自行撤走，张敬甫谎报“收复”、“击溃”，得到邓华熙的嘉奖。刘官礼因抵抗有“功”，批准增拨兵一营，叫靖边正营，连同原来的靖边团营，由刘统之任统领，刘显世任团营管带，刘显潜为正营管带，薪饷服装一律由国、省库开支。后来刘官礼因中风，脚不能行，就令刘显世代理其事。刘显世从此掌握兵权。
刘显世家族在与游勇战斗中丑态百出：刘甲耶身为哨所哨官(相当于连长)，驻防箐口，却躲在家里；游勇兵至，不予严备，致全哨官兵四百多入，除一人带伤逃回报信得免外，其余全部丧命，而刘甲耶安然无恙；刘显世听说游勇兵渡盘江，骑马到箐口探听消息，才行至横山，听报信的说箐口失守情况，吓得从马上滚下来，四肢瘫软，不敢再走大路，怕碰上游勇兵，被人扶着从小路回家；游勇袭击兴义前半个月，刘家每天用三、四十匹驮马进城驮东西到下五屯，城里团防局的枪弹、台炮全部运到刘家；刘家在与游勇战斗中，打了败仗，刘既升官、又发财，成为笑话流传在兴义民间。
辛亥革命前，贵州人民反清情绪高涨，张百麟、周素园、黄济舟等组织“自治学社”，推钟昌祚为社长，创立《西南日报》，宣传驱逐鞑虏，恢复中华，建立民国，平均地权等，介绍西方的资产阶级革命，得到资产阶级和小资产阶级、下级军官的同情和支持。唐尔镛、华之鸿、任可澄等组织“宪政预备会”，办《黔报》、《贵州公报》，主张变法，鼓吹君主立宪，拥护帝制，抵制革命，得到官绅的支持和拥护。初期，双方在报上论战。后来宪政党多次向清政府告密，妄图杀害自治党人，未能得逞。
武昌起义成功，革命风暴席卷全国，湖南、陕西等省宣布独立，贵州的起义条件已经成熟。自治党人发展到数万人，声势浩大，贵阳成立了总社，各县成立了分会。在贵阳，自治党人取得了陆军小学堂的学生和干部的支持，得到贵州新军下级干部和多数士兵的拥护；贵州咨议局中，自治党成员占三分之二；贵州教育会中，多数赞成革命；巡抚卫队及巡警道贺国昌、高等审判厅厅丞朱成侯等同情革命。
贵州起义前，张百麟、黄泽霖、陈兰生等分别写信到各县，调集哥老会分子来省，起义之日，有七、八百人抵贵阳。纵使新军不发难于先，而革命亦在所必行。在大好的革命形势下，宪政党人为抢夺革命果实，纷纷投到革命之中。
贵州巡抚沈瑜庆听到新军准备起义的消息后，采取了应急措施：调两个队的新军去防守长寨；调两个队去驻守仁怀，分散了新军的力量；对剩下留守贵阳的新军，间日阅视，严格控制。同时，急电檄调刘显世率兵到贵阳保卫。一面提拔胡景棠、和继圣为城防营的统带，克日募练成军，准备屠杀革命人民。
一九一一年秋，刘显世在兴义连得两次急电。第一次是云贵总督李经羲发来的，令其招募兵丁三千，防滇、黔革命举事。滇军起义，一战成功，刘显世招兵之举告吹。同年九月初 (应是十月下旬) 接沈瑜庆电，刘显世带领徒手团防营兵五百人急驰贵阳。兵分四队：前队官王文华、后队官鄢鼎三、左队官王慎一、右队官袁祖铭。九月十四日(十一月十四日)，行至平坝、清镇间的芦获哨时，闻贵阳起义成功，不敢前进，退至安顺驻扎。刘显世准备带队回兴义，前队官王文华出面劝阻，请求将兵留在安顺，伺机应变。王文华说：革命风潮弥漫，贵州光复，乃顺时应人之举，义当赞助，共建殊勋，若回兴义，显示反抗，必遭失败，张百麟与我相识，愿代表本队官兵，前往接洽，表明归附，当兹光复伊始，需才孔急，必获录用，机不可失，望速决定，免贻后悔。
王文华，字电轮，号果严，兴义县下五屯区景家屯人，幼丧父，得母舅刘显世资助，一九零六年，进入贵州通省公立中学，未卒业即转入优级师范选科文科班。在校期间，与自治党人有较多接触，并参加了贵州陆军小学席正铭、阎祟阶等人发起的反清秘密组织，受资产阶级革命思想影响，倾向革命。他劝阻刘显世回兴义，对刘后来的发迹起了重要作用，因而受到刘的重视。
刘显世按王文华的建议：一面派王进省亲见自治党人张百麟，表示态度；一面去函枢密院，试探省方态度，大意是：“本人此次造省，虽系奉沈抚台之命，然对于诸公主张革命，早已心向往之，不谓来迟一步，诸公已先我着鞭，兹欲观光上国，就便晤教，不卜诸公以为如何？行止惟公等命”。寥寥数语，把凶残的饿虎，扮成绵羊，刘显世的两面派面目暴露无余。
张百麟接到刘显世的信后，在枢密院两次讨论：平刚、黄泽霖等自治党人认为刘显世在兴义向来专横跋扈，不易训服，不如因而除之；蔡岳认为刘显世有才，可以利用，令其入省，敢保无他。张百麟以在光复之日，曾宣布兵不血刃而达到目的，认为此时不应嗜杀以贻人口实；并谓刘既输诚革命来归，应予容纳，以示宽宏。经过争论，刘显世被允许入城。
刘显世入贵阳，驻扎在东门外东山、螺丝山、九华宫一带，张百麟见四队(相当于连)兵精壮可用，即令发枪。领得枪械后，虎卧东山，为军政府左翼护卫。
刘显世既入省，不能没有位置。军政府就推他为枢密院军事股股长、黔军第四标标统兼西路巡防统领。原率领的团防营改为第四标一营。营长王文华，下置四个连，连长袁祖铭、王慎一、彭佐卿、刘暾吾(当时编制，一标三营，刘未得扩充，所以第四标只一个营)。贵州的辛亥革命没有经过流血斗争，由于自治党的仁慈，容纳了宪政党人，形成自治、宪政两党共图贵州政权的建立。革命成功以后，两党的斗争再次公开化，政界、军界、大绅和头面人物，不在自治党、便在宪政党。自治党掌握政权后，主要精力集中在维持社会治安、处理日常事务、援鄂、援川等；宪政党则集中全力抓权，收买人心，新建“斌汉公”与自治党的哥老会抗衡，并通过官绅、耆老办团练军，扩充实力，准备篡权。
刘显世住进贵阳，看不起自治党的领导，认为他们无才、激进、干不了大事。更看不惯哥老会成员一头扎包巾，两绺头发分挂两耳，身披鹤衫，腰佩刀剑，称兄道弟。他初到贵阳，人地生疏，便去拜访前清官吏、绅士、耆老，投靠他们，曲意接纳宪政党人。
刘显世虽然结识了宪政党，却有自己的打算。他看到辛亥革命后，人心浮动，公口林立，城中一夕数惊，岌岌不可终日，便组织拉拢一批人，扩大自己的势力；利用自治党人的仁慈，收买军人，招揽一批兴义的留日学生，培植自己的力量。刘显治、熊范舆、唐尔昆等，在云南起义前曾密保刘显世招兵三千镇压革命。云南革命成功后，他们的罪恶昭然。革命军抄了唐尔昆的家，拘留了刘显治、熊范舆等人，请求军政府把这些人正法。刘显世闻讯后，自己不出面，却向张百麟请求发电报给云南，调刘显治、熊范舆回黔。张百麟不知刘的用意，以为调黔人回黔办黔事自可照办。熊范舆得救回贵州，深感刘救命之恩，誓死效忠刘家，以后成为刘显世主持贵州政权的台柱之一。
刘显世在贵阳站稳脚跟后，便伸手向军政府要权，暴露了庐山真面目。他乘军政府派黔军援鄂、援川之机，恬不知耻地请求接办巡防总统，控制贵州军权。由于自治党下级军官的强烈反对，没有如愿。他又请求署安义提督，独霸盘江八属，建立称霸基地，以后再图霸业，也没有成功。再请求署安顺提督，又遭反对……。多次呈请，均未达到目的，刘显世更痛恨自治党。
明的不行，采取暗的，走下面不行就走上面。临时国会召开各省代表会，刘显世闻讯，急电请云南都督蔡锷代选刘显治、熊范舆为代表出席，妄想捞取临时政府的承认后，利用临时国会的招牌进而篡夺贵州大权。他利用云南把贵州当成附属省这一弱点，来实现自己的目的。蔡锷没有识破刘显世的阴谋，代贵州发电给临时国会，并叫当时住在云南的刘显治、熊范舆从昆明出发，参加会议。不料贵州自选代表平刚、文崇高出席，刘、熊到后没有得参加会议，刘的阴谋破产。
刘显世屡遭失败，并没有从中吸取教训，反而更加凶恶，变本加厉，篡权手段“文”的不行，积极准备“武”的。时值云南军政府慨助贵州军政府军饷三万元，枪一千支，子弹五十万发。刘先将一百支好枪运到兴义，武装其乡党子弟；刘显治、熊范舆各在这笔款项中取走五千元。
一九一二年二月二日，由刘显世、任可澄、郭重光等宪政党、耆老会人刨制了“二·二”事件，开始对自治党人进行屠杀。“二.二”事件前，由于宪政党人、耆老会人的挑拨离间，自治党内部产生分裂，造成宪政党篡权的良机。二月二日，宪政党、耆老会兵分三路，刺杀自治党主要负责人。
第一路由谭德骥派数十人攻张百麟住宅，张逃走，杀死彭尔坤。以后张百麟带陈兰生营到贞丰，又被西路巡防军刘显潜部预为堵截、击败，张走广西，赴南京晋见孙中山先生。张在贞丰时住彭家，除彭显丞随张同走幸免外，彭考丞父子、家人全被刘显潜杀害。
第二路由唐灿章率领，伪称押匪犯到总统部，乘机把巡防总统黄泽霖刺杀、分尸。为酬谢唐灿章等，给银三千三百两，后又委唐为紫云参将。
第三路兵去刺杀张泽钧，张逃走，寓居的客人田有光被杀。
“二·二”事变发生时，由于自治党人意见分歧，按兵不动，仅北路统领李立鉴带兵驰援，又被胡景棠营所阻。
事变发生后，贵阳秩序一度混乱，不少的自治党人退出军政府，有的流落外省。虽然如此，自治党仍然掌握贵州大权。宪政党、耆老会的势力与自治党相比，无论政治、军事力量都不足。经过秘密策划，刘显世、郭重光等派周沆、戴戡等到云南，效秦庭之哭，乞师平“黔乱”。蔡锷偏听偏信，不顾自治党人的反对，藉口假道援鄂，派唐继尧率滇军入贵州，对自治党人、新军、哥老会分子和贵州人民进行镇压。
一九一二年二月二十九日，唐继尧到贵阳，扯出在贵阳休息三天、继续北行的幌子。于三月二日，乘黔军不备，攻占各机关。刘显世带兵占领都督府，军政府代理都督赵德全只身逃走。唐继尧的狼子野心，路人皆知。可惜自治党人内部分裂，意见不一，没有进行有组织的保卫政权的战斗；仅北路巡防统领孪立鉴率部据黔灵山抵抗，因力孤势弱，战斗了一天，三月二日夜李败逃。三月三日，唐继尧自称贵州临时都督，革命果实落入其手。这便是贵州人民称之为“亡黔”时期。
唐继尧掌握贵州军政权后，对贵州军民大肆血洗。首先消灭贵州武装，巩固政权。贵州新军第一标的二、三营驻南厂，被滇军包围。新军部分人突围，没有成功，被歼灭。有七、八百新军未抵抗，也被押往螺丝山下，用机枪全部残杀。全省的乡兵一律被解散，其他新军先后被歼。同时，宣布解散自治学社，取消公口，按册捕捉自治党人而杀之。自治党代理都督赵德全、社长钟昌祚、《西南日报》主笔许阁书、分社李永泰……均被杀害。滇军所到之处，流淌着贵州军民的鲜血。
刘显世在这场大屠杀中伙同戴戡、周沆、郭重光、熊范舆、何麟书等配合唐继尧主演了这场血剧。刘显世由于卖力，得到重用，被晋升为陆军少将，贵州军务处处长、军务司司长兼国民军总司令。他的第四标王文华营，唐继尧优予补充，如滇军制改为大队，王文华任大队长，袁祖铭为副大队长。全省新旧巡防营、绿营，一律改为国民军，归刘显世指挥。刘氏垂涎已久的贵州军权，如愿以偿。刘穿着将军服，神气十足地走在贵阳街头，黔人见之，人人侧目。周素园著《贵州陆军史述要》中：“刘氏自洪箴(刘官箴、字铭之，又名洪魁、刘显世伯父)以来，觊觎贵州兵柄，处心积虑，谋之迨四十年，至是始如愿以偿。刘显世起家巡防，濡染既深，已不能接受新军事知识。其从兄显潜等，顽固益出显世下。然欲造成一姓世袭，如播州扬氏，水西安氏之所为。凡黔籍军事人才，或遁迹田园，或甫自外归，皆诬以与军政府有关系，捕而杀之。”
一九一三年，刘显世、戴戡、任可澄、张协陆等宪政党和耆老等并不满足于已得之利，密谋夺贵州大权。唐继尧掌权后，任意扩充武力，军费开支近百万元；贵州财政入不敷出，因而激化了宪政党人和他的矛盾；刘显世、戴戡等联名密电蔡锷，请调唐继尧回滇。
一九一三年九月，袁世凯根据蔡锷电，调唐继尧回滇任云南督军。唐回云南前夕，宪政党人召开紧急会议，保荐继承人。刘显世、戴戡在滇军入黔时与唐继尧水乳相融；显世弟显治和戴久在云南，与滇人关系较深，拥他二人继唐，既还政于黔人，又都是唐的部下，不会被拒绝。这样戴戡就被任命为贵州巡按使，刘显世为贵州护军使。
滇军未行，宪政党、耆老会内部为争权产生分歧：郭重光、周沆、唐尔镛不服刘显世、戴戡分掌军政大权，要求留下部分滇军与之抗衡；刘显世、戴戡、张彭年等则密商，一面急电袁世凯，一面设宴为滇军上中下部队长饯行。唐继尧本想兼两省都督，也愿留下一部分军队在黔。怎奈袁世凯的电报公诸于世，不得已，怏怏率部起程。郭重光、周沆、唐尔镛献计不成，不便留贵阳，随滇军而走。
滇军走后，戴戡和刘显世发生冲突。戴不满足于巡按使的职权，还想进一步掌握军权─兼任护军使。他认为刘显世是“乡巴佬”，软弱可欺，假惺惺地对刘说：“贵州地方很穷，养不了多少军队，我想护军使不必设了，你可以当全省警备总司令，全部军力只要能够维持地方就行了。”刘岂是善良之辈，他同样想独揽贵州军政大权。与戴不同的是，他不像戴明目张胆地干。在当时，军政分开，刘对此并不深为理解，戴和他谈话时，他没有表态，回来召集部下商议，征求意见。大家对刘说：护军使直属中央，警备司令却属于巡按使；将来要向中央或外省说话，警备司令须取得巡按使的同意，并由他承转，大大不便，请刘不要接受戴的意见。副官长某说：“舍护军使而就警备司令，无异媳妇要受双重婆婆的管辖。”刘显世明确护军使和警备司令的职权后，采取果断措施，不通过戴戡就宣布就护军使职。戴戡闻之，大发脾气，骂刘违反他的意见，公开宣称说，迟早要把贵州军政大权抓到手里。
戴戡和刘显世的矛盾产生后，戴积极进行抓军权、分化瓦解刘部下的活动。当时，刘在省的子弟兵大权在王文华、袁祖铭手里，袁与刘的关系不太深，容易动摇，且是一介武夫，无甚作用；王是刘的外甥，又是刘的侄女婿，脑筋空，处事圆滑，若把王说动，夺刘的军权障碍就不大了。于是，戴从王下手。他抓住王好大喜功的特点，经常与之亲近，每周数次和王打牌吃酒，极口称颂王的才能，称王为“公”，奉承王说：“公之未来不可限量！”怂恿王不要寄人篱下，大丈夫要敢作敢为，不要妄自菲薄。戴的说项产生了相当影响，王的头脑开始发热，对刘的尊重不如从前，背后说刘一些小话，称刘叫“老者”。
刘显世智虑短浅，处事迟怠，平时怠于职务，喜欢看小说、为人写点字、打麻将、打纸牌。然而野心大，想“问鼎中原”，善于用人和抓兵权。掌握贵州军权后，在政治上依靠熊范舆、何麟书、张协陆等宪政党人、耆老和清朝残余官僚，建立了所谓“元老派”；在各机关大量安置乡党子弟，亲信随从，架空了戴戡的巡按使；在军事上，他按照办团练的办法，大量提拔亲信和兴义带去的“老一团”的官兵，收买军人，大肆招揽保定生，罗致贵州的日本留学生，建立了“兴义系”军阀组织；他再建陆军，编练六个团，第一团(即“老一团”)团长王文华，第二团团长彭文治，第三团团长吴传声，第四团团长张云汉，第五团团长熊其勋，第六团团长和继圣。人才不足，则请唐继尧拣拨云南讲武学校毕业生来黔补充。以后，刘又接受王文华的建议，把一批日本留学回国的士官生如何应钦、朱绍良、谷正伦、张春圃、李毓华、王纯祖等充实贵州讲武学枝，举办模范营，训练军官，培植黔军新生力量。
戴戡和刘显世争权夺利的明争暗斗中，在有枪就是草头王的军阀割据时期，戴的小打小闹、小动作，同刘相比，是拣了芝麻，丢了西瓜，最后被刘逼出贵州。
戴戡与刘显世不合，正符合袁世凯的心意。袁早想把贵州抓在手里，只是腾不出手来。当袁解决好川、湘人事后，便图谋贵州。他先委亲信龙建章为黔中道尹，密令相机行事。袁见黔军实力雄厚，不敢造次。召戴戡进京，稳住刘显世，改委龙建章代理贵州巡按使，美其名曰“调解戴、刘矛盾”。龙建章任巡按使后，借职权大肆扩张兵力，封官许愿，委陈官韶为政务厅长，派李焕廷到粤请接济枪弹，拟俟力量充足，再设法除去刘显世，完成袁世凯所赋予的使命。龙的如意算盘未能得逞，因护国运动兴起而告破产。
一九一五年十一月，袁世凯称帝，花了四十二万元做了一身龙袍，用钻石明珠作了一顶平天冠，花二十来万元招选宫女一百二十人，要十四以上、二十五岁以下……。袁世凯的荒淫无耻，遭到全国人民一致反对。当时全国各地掀起反对卖国的《二十一条约》、抵制日货运动；袁世凯称帝，更激怒了全国人民，加速了袁的覆灭。孙中山发表《讨袁檄文》，号召“戮此民贼，以拯吾民”。十二月二十五日，蔡锷在云南宣布独立，举起了讨袁护国大旗，通电全国。
讨袁护国前，刘显世对袁世凯是不满的。龙建章任巡按使在贵州的所作所为刘是看在眼里，恨在心头，在袁的权势下，刘敢怒不敢言。另外，刘将黔军将校报陆军部审批，和继圣、张云汉是巡防旧将；彭文治、吴传声、熊其勋是随唐继尧来黔的军人，过去有军职；而王文华系一个师范毕业生，陆军部认为不合格，不同意，所以黔军将校官衔一个也没有批下来。当时，看军官不是看才能，而是看牌子，看毕业的学校，尽管刘显世为王文华力争，一再说明王的才德，仍不批复，往返多次，刘伤透脑筋。这时，帝制运动兴起，熊范舆向刘显世献策：“投其所好，迎合袁世凯。”龙建章说：“袁总统既有称帝的愿望，我们就拿个皇帝给他做罢。”在这些人的策划下，盗用贵州人民的名义，向袁世凯上书，发表“国民推戴书”，宣称民主共和国体不适合中国国情，请袁世凯晋位中华帝国大皇帝。争姘献媚，得到责世凯的赞赏。于十二月二十一日，即讨袁护国的前四天，袁世凯封刘显世为一等子爵。将校的任命也批下来了，王文华、彭文治、吴传声、熊其勋、张云汉、和继圣、胡锦棠、唐尔昆为陆军步兵上校，其余的也授了官衔。任命下来后，黔军内部分为两派，有的拥袁，有的反袁，有的受命，有的不受命。刘显世、龙建章写了奏折，卑躬屈膝地向袁世凯争宠。事隔四天，云南举义，组织讨袁护国军，要求贵州响应。刘显世在这样情况下，首鼠两端，犹豫不决。刘出于自保，认为袁世凯势力强大，控制全国各省，不会垮台；贵州与云南近在咫尺，又怕滇攻击，如不响应义举，新建黔军不是滇军对手，必然被滇军消灭。他既贪恋袁所封赐的子孙万世爵位，无意反袁；又感到过去屡得蔡的庇护，不能恩将仇报。故一面电告袁世凯，服从中央，准备出兵云南，牵制蔡锷，只是粮械两缺，一时不能行动，请求接济；一面告诉蔡锷说，贵州贫穷，军队素质差，正在整顿所部，相机援应大军。刘的两面派嘴脸，蒙骗了袁世凯。袁由中国银行汇现款大洋二十万元，这笔款和刘在贵州财政厅提取的十万，共三十万大洋，由蔡岳拿到上海，以备今后刘家发生不测之用(由财政厅先提十万元， 系准备反袁失败作贵州要员逃亡费)。
讨袁护国前夕，贵州一部分乡绅、宪政党人、耆老是拥护帝制的，他们假省农、工、绅、商各界名义，一面电请袁世凯对滇用兵路线不要通过贵州，一面推出严仲林、郎云程、寇子春为代表，兼程赴滇劝滇军入黔。刘显世的从兄刘显潜那时任黔西道尹通款北廷，请兵讨贼。贵州巡按使龙建章听到讨袁风声逃离贵州后，袁任命刘显潜为贵州巡按使，封一等男爵，开府兴义。他在水城海龙屯(与云南宣威邻界)大举筑路，大肆募兵，增兵四路，意在阻止滇军，反对护国运动。刘显世的亲弟显治系他的驻京代表，日本留学时参加改良派，积极主张拥袁，当看到讨袁电文，吓得全身发抖，手拿电文如筛糠一样，说不出话来。
贵州军政各界有不少主张讨袁护国的志土，在袁世凯筹备当皇帝时，贵阳私立达德学校接到筹安会送来的启事，复电反对袁世凯当皇帝，列名的有校长聂正邦，教员黄齐生、凌云等二十四人，实为贵州讨袁的先声。贵州宪政党人戴戡、任可澄、张彭年、张协陆等积极赞助讨袁。特别是军队内在王文华的运动下，讨袁护国情绪高涨。王利用模范营的方便，将黔军的军官召集到省，讲清时局，说明讨袁护国意义，大家情绪高昂。团长吴传声对士兵说：“现在是我们报国的大好机会，我与大家一起，宁死疆场，决不苟且偷生，让国贼逍遥自在。”说时态度诚恳，人人感动，准备杀贼立功。
王文华见舅父刘显世犹豫，针对刘的性格特征，采取软硬兼施，逼刘讨袁。王对刘发誓，大意是：“你可急电袁世凯，派王丈华率兵抵御滇军，待我率部向东路出发后，你又电袁说，王文华率兵叛变。将来事成，归功于你，事败，灭我王家一族。”王健安有这样一段回忆：电轮(王文华)云：“目前袁贼妄想称帝，推翻共和，这是国贼，决难容忍。云南业已出兵讨袁，贵州亦不例外，如有反对出兵讨贼的，便是国贼走狗，(取出手枪掷在桌上)就是我们的敌人，就以此(指手枪)对付”。
蔡锷密函刘显世，慷慨其词，陈述大义及利弊关系，王伯群等也力陈起义的好处。刘见贵州军民精神振奋，斗志昂扬，言必称讨贼，他深切地感到众怒难犯，在内外压力下，于是主张讨袁护国。讨袁护国前，刘一面派戴戡去云南向蔡锷汇报，一面布置出兵；为防止袁世凯军队乘贵州出兵后由广西侵入，命张彭年到兴义说服刘显潜，命其招募一团兵力防守黔桂边界。
一九一六年一月二十六日，在省议会旧址召开群众大会，宣布袁世凯的叛国罪行，群情愤激，一致要求宣布独立，出兵北伐，生擒袁氏逆贼，明正典型。
一月二十七日，贵州宣布独立，刘显世为贵州都督，通电全国，出兵响应云南护国运动。同时张贴了刘显世、唐继尧、任可澄、蔡锷等联名发出的檄文，从而奠定了西南的护国大业。檄文的大意是：“本都督不忍四方豪俊无数头颅心血铸造之邦，沦于奸人之手……袁氏纵二、三鹰犬，伪造民意，帝制自为，中外同羞，天人共愤……，顺逆既分，胜负可决……，联合各省义师，共诛独夫，巩固民国”。
贵州宣布独立，贵阳沸腾，全城铺户和居民用红纸大书“巩固共和”四个大字贴在门上，遍悬五色国旗，人民欢声雷动，显示出群众的真正意向。熊范舆、刘显治等反对派，因慑于群众的压力，不敢再公开坦露拥袁的言行，却暗地作了讨袁失败的个人打算。
讨袁护国时，贵州的兵力有六个团和一个警卫营。经刘显世、王文华、熊其勋等商议：认为省内安静，一个警卫营的兵力负责全省治安尽管有些单薄，但还可以对付；便把六个团的兵，全部用于讨袁护国运动，听从蔡锷、李烈钧的安排。
贵州独立后，云南、贵州合组护国军三个军：第一军军长蔡锷，第二军军长李烈钧，第三军军长唐继尧；蔡、李各率所属部队讨袁，唐留守云南。护国军分左右两翼出发：蔡部入川，兼图两湖；李部入桂，图粤、赣、闽。黔军分两路参加：北路司令戴戡，率黔军五、六团由遵义、松坎向川东、重庆方向进军；东路司令王文华，率黔军一、二、三团由贵州、镇远入湘。
袁世凯派北洋军行营总司令曹琨指挥北洋军和四川、湖南两省军队与护国第一军作战；派粤军龙觐光部侵滇，与护国第二军作战。
护国军出师有名，士气旺盛，捷报频传。二月三日，入湘黔军与北洋军马继增师、湘西镇守使田应诏部作战，连克晃县、小关、大关、吴公关、洪江等；二月十日，入川黔军与北洋军第三师吴佩孚部激战于松坎，吴败逃，黔军乘胜追击，兵逼重庆；二月十六日，入湘黔军乘胜攻克麻阳、黔阳、会同、浦市等地；入湘黔军相继攻克江安、南川、綦江等地。黔军神速勇猛，使川、湘军和北洋军不敢正视。然滇黔军共三万人左右，袁军十多万，战幕拉开，滇黔军开始节节获胜，以后袁军反扑，战斗出现对峙不下的局面。
李烈钧部与龙觐光在桂滇边界激战，桂军兵变，护国军挺进百色，广西宣布独立。
全国讨袁风暴不断扩大，广东、陕西、浙江、四川、湖南相继宣布独立，袁世凯无法维持其统治，于一九一六年六月在绝望中死去，讨袁护国宣告胜利。胜利后，黔军整训成为正式陆军；刘显世旋任贵州督军兼省长、陆军中将衔。入湘黔军七月回黔，入川黔军和司令戴戡留川。这时，刘显世在贵州的统治更加巩固了，得意忘形地常对人说：“人们说独当一省的官不好做，我看只不过是象我当年办团的事扩大而已”！
护国之役后，刘显世集团明显地分成两大派：熊范舆、何鳞书、郭重光为首的、刘显世依靠的政治支柱为一派，叫“元老派”；以王文华、王伯群等为首的、刘显世依靠的军事力量为一派，叫“少壮派”。两派从辛亥后滇军入黔时起，就意见不合：少壮派对屠杀自治党人不满，对元老派把持政权有意见，但对王的舅爷无可奈何，认为刘对“元老派”凡事优容和迁就，今后必自食其果；元老派认为少壮派无识无知，夜郎自大，处事专横，久有除掉他们的心意，也碍着刘显世，没有撕破脸。扩国之役，双方矛盾激化。元老派护袁，少壮派讨袁，刘显世采取两面利用的方法缓和了矛盾。护国胜利后，元老派抓住少壮派得胜后的自豪，大作文章，说少壮派翘尾巴，要篡权等，请刘不要姑息养奸，唆使刘夺王的兵权。刘显世觉得王文华的权力太大，以元老派的请求为名，在扩编东路军成师时，命令刘显潜为师长，想削弱王的兵权；少壮派则鼓动入湘的黔军将校反对，电告刘显世，大意是功高的不赏，通敌的提升，真是侮辱黔军，表示不服从命令。刘无法，只好命王文华为黔军第一师师长。经此反复，少壮派更恨元老派。刘显世在黔军军官中的威信也下跌，外侄母舅之争同时公开化。王文华常对人说：“刘、王两家本有世仇，统老(刘官礼)以女侍王家，目的是为调和两姓的矛盾。”当时，封建礼教浓厚，王不这样造舆论而反对亲舅，是为不孝、不得人心的。刘家以刘显治表现最突出，他一提到王便破口大骂。若不是护法运动兴起，两派矛盾得以延缓，否则王的“清君侧”计划一定会提前进行。
一九一七年春初，英国派驻汉口领事窦尔慈来贵州会勘禁烟，刘显世派沈仲勘、陈昭令、陈时济为禁烟专员，委王恩锡为招待员，陪窦尔慈查勘。英国禁烟会勘专使到来前夕，刘显世实行紧急动员，督令各县区保夜以继日铲除烟苗，临时规定各县各地不分畛域，互相抽查。如在他人土地中取出烟苗来报的，引往查实，每株给报信者钱一千文(即银币一元)。一面以金银、白狼皮和省内土特产馈赠英国专员窦尔慈，进行贿赂。窦由武汉经四川重庆到松坎，取道安顺、兴义而后进入云南。窦在贵州勘查后说：“确无根株”。“过去这些地方烟锅陈列，烟雾迷人，今天到来，不再嗅到烟气了。”作出贵州烟毒根除、没有违约的结论。实际这次勘查，并没有认真执行，仅顺路看看而已，大烟并没有禁绝。因为烟税是刘显世维持其统治的主要经济支柱。在取得“禁绝”的合法名义后，刘显世借王文华提出的筹饷方案为名，于一九一八年又开放烟禁，就使烟毒蔓延全省。
一九一七年，刘显世扩编黔军后，为了军队的需要，强将私营“贵阳皮革有限公司”改为军用制革厂，并将一九一二年唐继尧投资十万银元建立的“元纪制革公司”改成“江军制革厂”。同年，为了解决贵阳的照明问题，在上海购买美国制造的75千瓦透平发电机两座及锅炉和设备，投资八万银元。
一九一七年四月，段祺瑞召开各省督军会议，不能出席的督军派代表参加。刘显世派王文华、刘显治为代表参加会议。段祺瑞受刘显治挑唆，不允许王文华出席，虽经刘显世调停：指定刘显治为政治代表，王文华为军事代表，仍不得出席。王愤而邀游京、沪，在上海晋见孙中山先生，参加了国民党，就有了新的转变。
段祺瑞掌握的北京政府，非法解散国会，拒绝恢复约法。一九一七年七月十七日孙中山先生率海军南下广州，揭起护法运动的旗帜，通电全国。刘显世接到孙中山先生的通电，复电拥护。王文华在上海接受孙小山先生的指令，回贵州布置黔军，预防北军侵入黔境，贵州积极准备护法。
孙中山在广州组织非常国会，成立南方政府，孙为大元帅，推唐继尧与陆荣廷为元帅，唐不就职，自称滇、黔、川、陕、豫、鄂六省联军总司令，称刘显世为副总司令，想开创一个唐家王朝，孙中山先生曲意姑息唐继尧，以其不就职，又特委为川、滇、黔三省靖国军总司令，委刘显世为副司令。孙中山先生是想把靖国军拉到护法的旗帜下，维护南方政府。
刘显世对护法义举另有打算，乘护法号召而命掌握陆军兵权的王文华出征，陆军胜，功归于己；陆军败，过归于王。同时，又命其堂兄刘显潜为贵州游击总司令，建立新军，与陆军对峙，另树刘家一帜。
一九一七年，段祺瑞乘入川的滇、黔军与川军刘存厚部交战时，派吴光新为长江上游总司令兼四川查办使，率北洋军四个混成旅入川，又特委川军第一师师长周道刚为四川督军，任命刘存厚为会办，各率所部入滇侵黔；派北洋军湘南总司令王汝贤、两广巡阅使龙觐光围攻粤、桂，妄图一举消灭南方政府，达到武力统一中国。
一九一七年十一月，王文华率黔军由贵阳、遵义、桐梓入川，第一纵队司令袁祖铭率一、三团攻克黄角桠，兵逼重庆，第三纵队司令张云汉率六团攻江津，战斗二十多日，连克泸、叙、合、富、资、内等县，吴光新退出四川，黔军英勇善战，声威大震。北洋军电请停战，护法军因补充调整，川中战事暂告一段落，双方对峙不下。
一九一八年二月二十日，川、滇、黔护法军攻克成都，刘存厚被逼出川境，黔军护法之役遂告结束。这时的北京政府内部产生分裂：段祺瑞坚持以北洋军的优势兵力征服西南各省；冯国璋企图利用西南军阀的势力抑制段祺瑞，主张维持西南军阀的现有地位。结果，冯的主张占了优势。同时，南方政府内部也发生了尖锐的矛盾，南方军阀唐继尧、刘显世等主张反对段祺瑞，不反对北京政府；为维护自己的地盘，他们阻挠孙中山扩充军队。一九一八年五月，非常国会决议：改组军政府，取消大元帅制，设立政务总裁七人。孙中山虽被列为总裁之一，但是实权在军阀手中，孙中山拒绝就职，离开广州到上海，继续探索建立民主共和国的道路，护法运动失败。
王文华率黔军入川作战，刘显潜在贵州大肆招兵买马，扩充实力。其募兵方法是：大小不论，多少由之，招得一营人的为营长，一连的为连长，自己出人出枪，……这样的招募，造成贵州省内的枪官风潮，不少的乡绅土豪，几天之内，就当上营长、连长。游击军分三路：第一路易筱南(普安人)任统带，管辖水城、威宁、毕节到遵义一带；第二路刘显潜以司令兼任，管辖安顺到兴义一带；第三路王筱珊任统带，管辖独山、都匀到铜仁一带。每路辖四个营，共十二个营，势力范围遍及全省。新招的兵和官不懂军事，刘显潜效法王文华建黔军的方法，呈请刘显世批准，于一九一七年八月成立“随营军事学校”，以刘桂初、黄云白、黄子跃、王兴文等主持训练军事人才。
在护法运动中，广州军政府分裂。取消岑春煊政务总裁职务，补选刘显世为政务总裁，这是刘氏做官顶峰。在这极盛时期，黔军内部矛盾再次公开化。
一九一八年，川、滇、黔在成都会师后，李毓华等六人乘王文华回黔，袁祖铭代理总司令时，电请刘显世任袁祖铭为师长，刘显世把电文转给王文华看，王不允许李毓华等人的呈请。刘显治建议任袁为第二师师长，藉词为：“以示酬勋”，实际目的是以袁制王。三月，王文华回重庆，召开黔军军官会议，将黔军归还建制，仍称为旅，裁撤师一级，架空了袁祖铭这个师长，调袁为总参议。袁怀恨在心，碍着刘显世没有闹起来。李毓华因系发电“请任袁为师长”的领衔人，内调闲职，夺去兵柄。王、袁矛盾发生后，黔军内部产生分裂。
刘显世任南方政府的政务总裁后，元老派和少壮派都垂涎贵州军政大权。两派都希望当省长、督军，为此，双方展开了激烈的暗斗。
一九一九年，王文华、王伯群弟兄乘全国掀起军、政分治的机会，提议召开一个非正式会议，商讨贵州政府改革问题，推任可澄为会长。目的是叫刘显世让出省长给任可澄，然后叫任下台让位给王氏兄弟。任可澄，号志清，宪政党人，与王文华是师生关系，相处较好，叫他出任省长是想避开外侄逼母舅的社会舆论。王文华的发迹是依附刘家的，刘升一级，王也跟着升一级。现在刘任了总裁，王认为省长一席当然归他。没想到元老派插手。刘显世开始不知道会议的内容和目的，同意王召开非正式会议。元老派挑唆刘说，会议目的是逼你下台，交出军政大权。由于元老派作祟，刘对人说：“废督就是逼死我。”拒绝参加会议。会因此开不成，王氏兄弟做了一场空梦，只好另谋夺权方法。
一九一九年，暴发了著名的“五四”运动。王文华乘青年运动高涨，在贵州青年中发动了改造贵州的政治运动，组织了“少年贵州会”，创办了《少年贵州报》、补习学校、开演讲会、演话剧等，全省各地，街头巷尾广为宣传。改造贵州的政治运动声势浩大，吓坏了元老派。他们也采取了一套拉人的办法，组织了一批力量与之抗衡。教育会长之争和柳渝铁路借款问题是两派斗争的焦点。
教育会长任期届满，王文华主张改选，推出符诗容作竞选人；元老派推郭重光继任。两派在选举中展开了激烈的论战，各不相让，纠纷四起，秩序大乱。元老派向刘显世请求支持，少壮派不满，刺杀元老派的政务厅厅长陈廷策，陈受伤。两派第一回合斗争结束，胜负未决。
柳渝铁路借款问题。王文华、王伯群兄弟为了使南方政府调兵方便，建议修筑柳州到重庆的铁路，事前得到刘显世认可，王伯群才代表省公署向外商签订合同。开始讨论草约时，大家并没有意见；到正式签约时，元老派以筑路之外的借款事前没有协商而反对签约。少壮派则以军队粮饷被扣进行反攻，逼迫财政厅厅长张协陆公布收支帐目(黔军入川后，刘显潜等将军饷挪用去建游击军)。双方争论不休，后来张协陆自杀，四川战斗吃紧，王文华返川，这场斗争才暂停。
这场斗争之后，元老派看到危机已迫，一面建议刘显世采取紧急措施整编军队，有的人还用“辞职”来吓唬刘显世；一面推刘显治出面，先行下手夺王文华兵权。刘显治乃一懦夫，胆小怕事，书生气足。他拟好了王文华十大罪状的电文却不敢发，要他侄儿刘刚吾借故路过洪江，把电文交给黔军清乡司令王华裔(筱珊)，叫王署名拍发。
一九二０年初，唐继尧想问鼎中原，电告刘显世准备实力，整训军队向北伸展。刘显世也想扩张势力，称王称霸，回电同意。接着唐继尧借口王文华不懂军事，派韩凤楼来贵州代替王文华，控制贵州军权。刘对唐派韩来贵州主持军队事务尚持异议，既不愿黔军落入唐手，又感到借唐治王是一个好机会。
唐继尧的第二次密电被译电员孔宪文交给王文华的译电员谭郁之，王当天得到电文，无心继续在川作战，挥师回黔，进行了“清君侧”的民九事变。
一九二０年十月，王文华对部下说，现在：刘副帅(指刘显世)已经成了一些人的傀儡，一切政务完全由郭重光、熊范舆、何麟书等所把持，黔事已不堪问了。黔军回师前，王与谷正伦等密谋，安排卢焘代理总司令，谷具体执行“清君侧”的计划。一切布置就绪，王借故医病，带着朱绍良、袁祖铭到上海(王怕袁在贵州影响“清君侧”计划的进行，所以带袁去上海)，避开外侄逼母舅下野的社会舆论，实是掩耳盗铃。
黔军回黔时，王文华发电报给刘显世，大意是黔军在川作战两年多，经过多次战斗已疲惫不堪，现决意放弃四川回贵州。由卢焘代理总司令，谷正伦、胡瑛为正副指挥，率领部队，主动撤出重庆，陆续回到遵义。刘接到王的电报后信以为真，派侄儿刘敬吾为宣抚使到遵义劳军。刘敬吾到遵义后，见军队整整齐齐，装备精良，与王电轮说的是两样。胡瑛警告刘敬吾说：“你来宣抚，没有其他变化就算了，如果发生变动，你要负责！”刘敬吾又听到对当局大为不满的很多言语后，立即电告贵阳，刘显世接电后，感到不对头，采取紧急措施，发电报给刘显潜、王华裔，命其率部速到贵阳。刘显潜部的张三元、凌国先、王梅村各到一营；王华裔部仅到一个连，想继续调动，巳迟缓不济于事了。
卢焘到省，谷正伦密传王文华的命令，于一九二０年农历十月初一(十一月十日)夜，由孙剑峰和何应钦的警卫营执行“清君侧”计划，先袭击马棚街、福德街游击军，尽俘其众；谷正伦负责监视督军署的警卫部队。他们杀了郭重光、熊范舆和何麟书的子侄等人，枪声响时，刘显世还恍恍惚惚，初认为是外甥的人与同事闹不和，准备出面调停，想不到事情落到自己的头上，只好决心离开贵阳，返回兴义老家。
刘显世下台，由卢焘代理省长，“清君侧”计划完成。王文华以黔军总司令兼贵州省长的身份在广州再次晋见孙中山先生，孙中山任命他为国民党军事委员会常务委员，并受命往浙江说卢永祥。
刘显世离开贵阳，以督军的名义设行营于兴义，得张三元、凌国先两个营，企图卷土重来。卢焘闻讯派兵追来，只好逃到昆明寓居。旋膺选为军政府政务总裁，乞请唐继尧出兵援助。因滇军内部矛盾，顾品珍于同年(一九二０年)把唐继尧赶下台，刘只得离开云南回贵州，另图它谋。
刘显世离开昆明后，到处招募旧部，派人到处游说，一心想恢复失去的天堂。曾先后和王华裔、袁祖铭、薛尚铭集议，合力兴兵，因王、薛被黔军击溃未成。
一九二一年三月十六日，王文华被张克明刺杀于上海一品香。张是袁祖铭的老表何厚光所雇派，何又是受袁祖铭、张彭年所指使。王被刺后，贵州一时无主，群雄割据。窦居仁、谷正伦、胡瑛、张春圃、何应钦等五旅争权。同时，袁祖铭、张彭年投靠北洋军政府，在武汉组织“定黔军”。招兵两团组织警卫旅，派人分赴川、湘，假道回黔定乱。
一九二一年夏，贵州出兵参加孙中山的援桂战斗，谷正伦、胡瑛等率部出发；援桂战斗发生变化；谷部团长王天培先到桂林晋谒孙中山，即蒙召见。孙中山先生一向对黔军印象好，垂询贵州情况。时值孙剑峰赶走何应钦，准备拥护谷正伦回黔主政。局势混乱，王向孙中山建议让袁回黔主持，得到采纳。几天后，刘显世的侄子刘禹嘉来见王天培，将刘显世想回贵州主政的意图向王说明，希望王支持。王天培一面电告在汉口的袁祖铭，一面介绍刘禹嘉晋见孙中山先生。经王的说项，孙中山任命袁祖铭为黔军总司令，刘显世为贵州省长。
一九二二年，唐继尧回昆明继续执政。何应钦被逼下台后到昆明准备投唐，刘显世先到，冤家对头相遇，不免激起风波。何应钦到昆明不久，即遇刺，但未致命，仓卒走广东。行刺何的是刘显世子侄辈派兴义姓李的人去执行。何家方面也派唐念益刺杀刘显世，未遂，唐反被杀死在郊外。
一九二二年三月，驻洪江的巡防军东路司令王华裔电请袁祖铭取道洪江，指挥他的队伍定黔；黔军精锐一、二团亦遣人迎袁，袁仅率数十人，短枪二十多支进入贵阳，由于原有黔军陆续举旗投袁，不费气力就赶走了卢焘，夺取了贵州军政大权。
袁祖铭掌贵州政权后，刘显世在昆明要求其履行诺言，袁答复刘氏只能恢复门第，不能恢复政权，曲意慰刘：委张三元、凌国先为团长，刘升昌(暾吾、显世从侄)为旅长。袁的做法，引起刘的不满。此时，滇军驻桂的胡国秀旅不能在广西立足，想回云南。唐继尧事先电告袁祖铭，让胡假道贵州回滇，袁应允。胡部进入贵州黎平、天柱时，袁派王天培去设宴慰劳，乘胡部军官大醉之际，将其部队缴械后遣散。唐借机大兴问罪之师，以支持刘显世恢复贵州政权为名，派其弟唐继虞和张汝骥等率兵二次侵黔。
一九二二年秋，刘显潜已解职闲居兴义。唐继尧电聘他为滇黔边务督办。他于十月初宣布就职，召集旧部，先成立三个团，一个大队，设督办署于兴义县。这时，刘显世在昆明召集流亡的旧部，组成了司令部。腊月中旬(约合1923年二月上旬)，唐继尧电嘱刘显潜进兵关岭一带，刘即出兵进驻关岭，左边延伸到郎岱，右边延伸到紫云附近。腊月二十八日，唐(继虞)、张(汝骥)到兴义与刘显潜秘密协商后，次日赶赴前线。滇军入黔后没有遇到阻挡，行抵黄果树附近才和彭汉章的一个营遭遇，激战二日，彭兵败逃贵阳。袁祖铭初听唐继尧出兵，认为唐复主滇政，兵力单薄，无力侵黔，所以没有准备，待滇军兵临城下，欲调兵迎战，已措手不及，只好放弃贵阳，走贵定、铜仁，集中部队后转入川境。这时，刘升昌、易荣黔等刘显潜的旧部摆脱袁祖铭的节制，公开倒向唐、刘。贵州政权第二次落入唐继尧手中。
一九二三年二月二十六日，刘显世复任贵州省长，唐继虞任贵州军事善后督办，张汝骥、刘显潜任会办。刘显世复任省长后，除安顺以西各县由刘显潜掌握外，其余黔东、黔南、黔北均在滇军蹂躏下。滇军所到之处，烧杀抢掠，搜括勒索，奸淫妇女，无所不为，民不聊生。政务皆自由处置，不相关白。黔军拥刘的易荣黔驻毕节一带，吴传心驻独山一带，俱遭吞噬，辗转投向袁祖铭。刘显潜旧部，忠实于刘家的张三元、凌国先等，不堪压迫，散入山谷，栖身绿林，表示不与滇军合作，也不愿投靠袁祖铭。刘显世虽为省长，面对当时糜烂局面束手无策，加上手无兵权，年纪又大，便把军政大权交给侄儿刘公亮处理，自己呆坐公署，甘当傀儡。同年，财政厅厅长唐忠被唐继虞部的某团长白天杀于大街上。唐忠是刘显世的特别亲信，在残破局势下想方设法为刘家统一财政，支撑残局。由于唐忠的被杀，对刘显世刺激很大。刘知众叛亲离，投身荆棘，追悔莫及，神经失常，见人嘻笑，语言无次。一九二四年，宣布退职到云南就医，省长由唐继虞继任。
袁祖铭到四川后，势力再次发展，到一九二五年已拥有五万多兵力，自称川滇黔湘鄂五省联军总司令，就是北洋政府也委为川黔边防督办，大有图霸西南问鼎中原之势。唐继尧畏惧袁的势力，与袁协商，将贵州交还于袁，滇军撤出贵州。袁派第一师师长彭汉章为贵州省长，兵不血刀，二度“定黔”。
一九二五年冬，彭汉章任贵州省长时，刘显世避迹昆明养病，久治不愈。
滇军既去，刘家见靠山已倒，刘显潜、刘升昌率部回兴义，将所有军队整编为一个混成旅，刘新吾任旅长，想俟机再起。彭汉章倾其精锐杨其昌、马明亮、张绍先三个旅暗中对刘氏形成包围，一面与刘氏周旋，使其不疑，布置停当，才在兴义把刘新吾扣留起来，提出缴械命令。刘升昌本可率部作最后挣扎，因刘新吾被扣，投鼠忌器，只好承认缴械。结束了刘氏军阀史。一九二七年十一月七日，刘显世在昆明病死，终年五十八岁。
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